青島海信電器：五屆二次董事會決議公告

    【中國制冷網(wǎng)】證券代碼：600060  證券簡稱：海信電器  公告編號：2009－21

    本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

    重要提示

    1.發(fā)行對象：公司本次非公開發(fā)行面向符合中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、保險機構(gòu)投資者、合格境外機構(gòu)投資者（含上述投資者的自營賬戶或管理的投資產(chǎn)品賬戶）、其它境內(nèi)法人投資者和自然人等不超過10名的特定對象。發(fā)行對象應(yīng)符合法律、法規(guī)規(guī)定的條件。本次發(fā)行尚未確定與公司有關(guān)聯(lián)關(guān)系的發(fā)行對象。z*終具體發(fā)行對象將在本次非公開發(fā)行獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)批文后，根據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況，遵照價格優(yōu)先原則確定?；鸸芾砉疽远鄠€投資賬戶持有股份的，視為一個發(fā)行對象。

    2.認(rèn)購方式：認(rèn)購方均以人民幣現(xiàn)金方式認(rèn)購公司本次發(fā)行的股票。

    青島海信電器股份有限公司（下稱“公司”）五屆二次董事會會議通知于2009年6月2日發(fā)出，會議于2009年6月12日在海信大廈會議室召開。會議應(yīng)到會董事八人，實際到會董事八人，三位監(jiān)事、財務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會秘書列席會議。會議由董事長主持，參會人數(shù)和召開程序符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。會議審議通過了以下議案：

    一、經(jīng)逐項表決審議通過《關(guān)于公司向特定對象非公開發(fā)行股票方案的議案》

    （一）發(fā)行股票的種類和面值：本次發(fā)行的股票為人民幣普通股（A股），每股面值為1.00元。

    表決結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。

    （二）發(fā)行方式及時間：本次發(fā)行的股票全部采用向特定對象非公開發(fā)行A股股票的方式，在獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后六個月內(nèi)擇機向特定對象發(fā)行。

    表決結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。

    （三）發(fā)行數(shù)量：本次非公開發(fā)行股份數(shù)量不超過15,000萬股（含15,000萬股）。若公司股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，本次發(fā)行的數(shù)量做相應(yīng)調(diào)整。在上述范圍內(nèi)，由股東大會授權(quán)董事會根據(jù)實際情況與主承銷商協(xié)商確定z*終發(fā)行數(shù)量。

    表決結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。

    （四）發(fā)行對象及認(rèn)購方式：公司本次非公開發(fā)行面向符合中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、保險機構(gòu)投資者、合格境外機構(gòu)投資者（含上述投資者的自營賬戶或管理的投資產(chǎn)品賬戶）、其它境內(nèi)法人投資者和自然人等不超過10名的特定對象。發(fā)行對象應(yīng)符合法律、法規(guī)規(guī)定的條件。本次發(fā)行尚未確定與公司有關(guān)聯(lián)關(guān)系的發(fā)行對象。z*終具體發(fā)行對象將在本次非公開發(fā)行獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)批文后，根據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況，遵照價格優(yōu)先原則確定?；鸸芾砉疽远鄠€投資賬戶持有股份的，視為一個發(fā)行對象。認(rèn)購方均以人民幣現(xiàn)金方式認(rèn)購公司本次發(fā)行的股票。

    表決結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。

    （五）定價基準(zhǔn)日與發(fā)行價格：公司本次發(fā)行的定價基準(zhǔn)日為公司五屆二次董事會決議公告日（2009年6月16日）。發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價（定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價＝定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總量）的90%，即發(fā)行價格不低于10.83元/股。具體發(fā)行價格由股東大會授權(quán)董事會在取得中國證監(jiān)會關(guān)于本次發(fā)行核準(zhǔn)批文后，由董事會和主承銷商按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和監(jiān)管部門的要求，根據(jù)發(fā)行對象申購報價情況，遵循價格優(yōu)先的原則確定。若公司股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，本次發(fā)行價格作相應(yīng)調(diào)整。

    表決結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。

    （六）鎖定期安排：本次發(fā)行完成后，發(fā)行對象認(rèn)購的股份自本次發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

    表決結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。

    （七）上市地點：在鎖定期屆滿后，本次發(fā)行的股票將在上海證券交易所上市交易。

    表決結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。

    （八）募集資金用途和數(shù)量：

    公司計劃本次非公開發(fā)行募集資金（扣除發(fā)行費用后的凈額）不超過15億元，用于以下項目：

    本次發(fā)行募集資金擬投資的兩個項目總投資額為15.31億元，實際募集資金不足完成上述投資的部分由公司自籌資金解決。若本次發(fā)行實際募集資金凈額超過項目總投資額，超過部分將用于補充公司流動資金。若因市場競爭等因素導(dǎo)致上述投資項目在本次發(fā)行募集資金到位前必須進(jìn)行先期投入的，公司以自籌資金前期墊付，待本次募集資金到位后以募集資金置換先期投入的自籌資金。

    表決結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。

    （九）本次發(fā)行前公司滾存未分配利潤的分配預(yù)案：本次發(fā)行完成后，為兼顧新老股東的利益，由公司新老股東共享本次發(fā)行前公司的滾存未分配利潤。

    表決結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。

    （十）決議有效期限：本次發(fā)行有關(guān)決議的有效期為本議案自提交公司股東大會審議通過之日起十二個月。

    表決結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。

    公司本次發(fā)行的有關(guān)事宜經(jīng)公司股東大會審議通過后將按照有關(guān)程序向中國證監(jiān)會申報，并z*終以中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的方案為準(zhǔn)。

    二、審議通過了《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案》

    根據(jù)《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》及《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，對公司實際情況及有關(guān)事項進(jìn)行逐項核查后，董事會認(rèn)為公司符合非公開發(fā)行股票的各項條件。

    表決結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。本議案需提交公司股東大會審議。

    三、審議通過了《關(guān)于公司前次募集資金使用情況報告的議案》

    《青島海信電器股份有限公司前次募集資金使用情況報告》及萬隆亞洲會計師事務(wù)所有限公司出具的《青島海信電器股份有限公司前次募集資金使用情況專項鑒證報告》（萬亞會業(yè)字（2009）第2395號）詳見《中國證券報》、《上海證券報》及上海證券交易所網(wǎng)站。

    表決結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。本議案需提交公司股東大會審議。

    四、審議通過了《關(guān)于本次非公開發(fā)行股票募集資金運用可行性分析研究報告的議案》

    表決結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。本議案需提交公司股東大會審議。

    五、審議通過了《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行股票具體事宜的議案》

    為合法高效地完成本次非公開發(fā)行，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律法規(guī)及《青島海信電器股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司董事會擬提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行股票的有關(guān)事宜，包括但不限于：

    （一）根據(jù)具體情況制定和實施本次發(fā)行的具體方案，其中包括但不限于發(fā)行時機、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行起止日期、發(fā)行價格、發(fā)行對象的選擇；

    （二）簽署本次發(fā)行募集資金投資項目實施過程中的重大合同；

    （三）聘請保薦機構(gòu)等中介機構(gòu)、辦理本次非公開發(fā)行股票申報事宜；

    （四）在股東大會決議范圍內(nèi)對募集資金投資項目安排進(jìn)行調(diào)整；

    （五）授權(quán)董事會對本次發(fā)行股票募集的資金超過投資項目所需金額的部分，用作補充公司流動資金；

    （六）根據(jù)本次發(fā)行的結(jié)果，增加公司注冊資本、修改《公司章程》相應(yīng)條款及辦理工商變更登記；

    （七）在本次發(fā)行完成后，辦理本次發(fā)行股票在上海證券交易所上市的事宜；

    （八）如證券監(jiān)管部門對增發(fā)新股政策有新的規(guī)定，根據(jù)證券監(jiān)管部門新的政策規(guī)定，對本次具體發(fā)行方案作相應(yīng)調(diào)整；

    （九）辦理與本次發(fā)行有關(guān)的其他事項。

    本授權(quán)自公司股東大會審議通過之日起十二個月內(nèi)有效。

    表決結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。本議案需提交公司股東大會審議。

    六、審議通過了《關(guān)于召開公司2009年第二次臨時股東大會的議案》

    表決結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。

    七、審議通過了《關(guān)于調(diào)整第五屆董事會專業(yè)委員會的議案》

    調(diào)整后的第五屆董事會專業(yè)委員會的組成如下：

    薪酬委員會：馬金泉（獨立董事）、李書鋒（獨立董事）、韓廷春（獨立董事），主任：韓廷春（獨立董事）；

    審計委員會：李書鋒（獨立董事）、韓廷春（獨立董事）、肖建林，主任：李書鋒（獨立董事）；

    提名委員會：馬金泉（獨立董事）、李書鋒（獨立董事）、于淑珉，主任：馬金泉（獨立董事）；

    戰(zhàn)略委員會：于淑珉、周厚健、馬金泉（獨立董事），主任：于淑珉。

    表決結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。

    特此公告。

    備查文件

    1、非公開發(fā)行股票預(yù)案

    2、前次募集資金使用情況報告

    3、前次募集資金使用情況專項鑒證報告

    4、董事會專業(yè)委員會個人簡歷

    以上備查文件可在上海證券報、中國證券報或上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）查閱。

    青島海信電器股份有限公司董事會

    2009年6月16日