江蘇春蘭制冷設(shè)備股份有限公司關(guān)于向江蘇春蘭機(jī)械制造有限公司增資暨關(guān)聯(lián)交易進(jìn)展公告

　　【中國(guó)制冷網(wǎng)】本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　江蘇春蘭制冷設(shè)備股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“本公司”）聯(lián)營(yíng)企業(yè)江蘇春蘭機(jī)械制造有限公司（以下簡(jiǎn)稱“春蘭機(jī)械公司”）成立于1995年1月16日，注冊(cè)資本2969.83萬(wàn)美元，其中本公司出資941.60萬(wàn)美元，占注冊(cè)資本31.71%。

　　為保證春蘭機(jī)械公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的正常進(jìn)行，增加其流動(dòng)資金，降低融資成本，由春蘭機(jī)械公司股東對(duì)其進(jìn)行增資。

　　2018年7月17日，公司第八屆董事會(huì)第九次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于向江蘇春蘭機(jī)械制造有限公司增資暨關(guān)聯(lián)交易議案》，關(guān)聯(lián)董事均回避表決。公司董事會(huì)同意并授權(quán)公司經(jīng)營(yíng)層簽署增資相關(guān)的協(xié)議文件，辦理增資相關(guān)事宜。上述內(nèi)容詳見(jiàn)公司于2018年7月18日披露的臨2018-008號(hào)《關(guān)于向江蘇春蘭機(jī)械制造有限公司增資暨關(guān)聯(lián)交易公告》?，F(xiàn)將進(jìn)展情況公告如下：

　　一、增資和持股變動(dòng)情況

　　本次增資總額為299.40萬(wàn)美元，全部用于增加春蘭機(jī)械公司注冊(cè)資本，其注冊(cè)資本由原來(lái)的2969.83萬(wàn)美元增加至3269.23萬(wàn)美元。春蘭機(jī)械公司現(xiàn)有六名股東，由公司在內(nèi)的三名股東（合計(jì)持有81.89%股權(quán)）出資，另外三名股東（合計(jì)持有18.11%股權(quán)）不參與本次增資。

　　本次增資，本公司應(yīng)出資115.94萬(wàn)美元（以工商變更登記日2018年8月21日的匯率換算人民幣7,925,658.40元）。截止目前春蘭機(jī)械公司參與增資的股東增資款已全部到賬。

　　春蘭機(jī)械公司增資額及持股比例

　　注：增資后各股東的持股比例是按照其增資前評(píng)估的權(quán)益和本次增資金額確定。

　　二、增資標(biāo)的涉及的權(quán)益評(píng)估情況

　　本次交易的評(píng)估機(jī)構(gòu)江蘇華信資產(chǎn)評(píng)估有限公司（以下簡(jiǎn)稱“江蘇華信”）具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)評(píng)估資格。 2018 年8月13日， 江蘇華信出具了《江蘇春蘭機(jī)械制造有限公司擬增資涉及的股東全部權(quán)益評(píng)估項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（蘇華評(píng)報(bào)字[2018]第261號(hào)），具體評(píng)估結(jié)果如下：

　　本次評(píng)估目的為江蘇春蘭機(jī)械制造有限公司擬增資提供價(jià)值參考，評(píng)估方法為資產(chǎn)基礎(chǔ)法。經(jīng)評(píng)估，江蘇春蘭機(jī)械制造有限公司股東全部權(quán)益在2018年07月31日的市場(chǎng)價(jià)值為4,838.85萬(wàn)元，評(píng)估增值3,254.89萬(wàn)元，增值率205.49%。

　　三、增資協(xié)議主要內(nèi)容（一）協(xié)議主體

　　春蘭（香港）國(guó)際投資有限公司

　　江蘇春蘭制冷設(shè)備股份有限公司

　　春蘭（集團(tuán)）公司

　　泰州紡織機(jī)械廠

　　泰州市泰山經(jīng)濟(jì)發(fā)展合作總社

　　泰州市執(zhí)創(chuàng)機(jī)械設(shè)備有限公司（二）協(xié)議主要內(nèi)容

　　1、新增注冊(cè)資本：299.40萬(wàn)美元

　　2、增資方式及出資額（1）春蘭（香港）國(guó)際投資有限公司認(rèn)繳144.89萬(wàn)美元，出資方式為貨幣。

　?。?）江蘇春蘭制冷設(shè)備股份有限公司認(rèn)繳115.94萬(wàn)美元，出資方式為貨幣。

　?。?）春蘭（集團(tuán)） 公司認(rèn)繳38.57萬(wàn)美元，出資方式為貨幣。

　　其他股東同意放棄本次增資的權(quán)利，按實(shí)沖薄原持股比例。

　　3、增資后各股東的持股比例

　　增資后各股東在公司的權(quán)益是各股東本次增資額與增資前各股東在公司的權(quán)益（以評(píng)估值為準(zhǔn)）之和。增資后各股東在公司的持股比例按其在公司的權(quán)益重新確定。

　　公司資產(chǎn)評(píng)估值：4838.85萬(wàn)元，折算計(jì)709.51萬(wàn)美元（按基準(zhǔn)日2018年7月31日匯率），增資后公司的股權(quán)比例為：

　?。?）春蘭（香港）國(guó)際投資有限公司：

　　持股比例=（144.89+709.51×39.63%）/（709.51+299.40）=42.23%；

　　（2）江蘇春蘭制冷設(shè)備股份有限公司：

　　持股比例=（115.94+709.51×31.71%）/（709.51+299.40）=33.79%；

　?。?）春蘭（集團(tuán)）公司 ：

　　持股比例=（38.57+709.51×10.55%）/（709.51+299.40）=11.24%；

　?。?）泰州紡織機(jī)械廠：

　　持股比例=（0+709.51×7.93%）/（709.51+299.40）=5.58%；

　?。?）泰州市泰山經(jīng)濟(jì)發(fā)展合作總社：

　　持股比例=（0+709.51×5.18%）/（709.51+299.40）=3.64%；

　　（6）泰州市執(zhí)創(chuàng)機(jī)械設(shè)備有限公司：

　　持股比例=（0+709.51×5%）/（709.51+299.40）=3.52%。

　　4、本協(xié)議一式三份經(jīng)各方蓋章并經(jīng)其授權(quán)代表簽字后生效，供辦理審批登記等。

　　四、工商變更情況

　　春蘭機(jī)械公司于2018年8月21日辦理注冊(cè)資本增加的工商變更登記手續(xù)，并取得當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾聿块T換發(fā)的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，具體內(nèi)容如下：

　　統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91321200608733747W

　　名稱：江蘇春蘭機(jī)械制造有限公司

　　類型：有限責(zé)任公司（臺(tái)港澳與境內(nèi)合資）

　　住所：江蘇省泰州市揚(yáng)州路227號(hào)

　　法定代表人：徐群

　　注冊(cè)資本：3269.23萬(wàn)美元

　　成立日期：1995年1月16日

　　營(yíng)業(yè)期限：1995年1月16日至2025年1月16日

　　經(jīng)營(yíng)范圍：生產(chǎn)摩托車發(fā)動(dòng)機(jī)機(jī)體及其零件，紡織機(jī)械產(chǎn)品，塑料制品、橡膠制品、包裝材料、燈具，汽車零部件（不含發(fā)動(dòng)機(jī)），普通貨物道路運(yùn)輸。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

　　截止本公告日，本公司已完成了對(duì)春蘭機(jī)械公司的增資工作。

　　五、備查文件

　　1、江蘇華信資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的蘇華評(píng)報(bào)字[2018]第261號(hào)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告

　　2、江蘇春蘭機(jī)械制造有限公司合同書之補(bǔ)充協(xié)議

　　特此公告。

　　江蘇春蘭制冷設(shè)備股份有限公司

　　董 事 會(huì)

　　2018年9月27日